第十九條　外國投資者股權并購的，除國家另有規定外，對并購后所設外商投資企業應按照以下比例確定投資總額的上限：
　　（一）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；
　　（二）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；
　　（三）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的25倍；
　　（四）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。
　　第二十條　外國投資者資產并購的，應根據購買資產的交易價格和實際生產經營規模確定擬設立的外商投資企業的投資總額。擬設立的外商投資企業

的注冊資本與投資總額的比例應符合有關規定。

第三章　審批與登記

　　第二十一條　外國投資者股權并購的，投資者應根據并購后所設外商投資企業的投資總額、企業類型及所從事的行業，依照設立外商投資企業的法律

、行政法規和規章的規定，向具有相應審批權限的審批機關報送下列文件：
　　（一）被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議，或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議；
　　（二）被并購境內公司依法變更設立為外商投資企業的申請書；
　　（三）并購后所設外商投資企業的合同、章程；
　　（四）外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議；
　　（五）被并購境內公司上一財務年度的財務審計報告；
　　（六）經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件；
　　（七）被并購境內公司所投資企業的情況說明；
　　（八）被并購境內公司及其所投資企業的營業執照(副本)；
　　（九）被并購境內公司職工安置計劃；
　　（十）本規定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。
　　并購后所設外商投資企業的經營范圍、規模、土地使用權的取得等，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送。
　　第二十二條　股權購買協議、境內公司增資協議應適用中國法律，并包括以下主要內容：
　　（一）協議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務、國籍等；
　　（二）購買股權或認購增資的份額和價款；
　　（三）協議的履行期限、履行方式；
　　（四）協議各方的權利、義務；
　　（五）違約責任、爭議解決；
　　（六）協議簽署的時間、地點。
　　第二十三條　外國投資者資產并購的，投資者應根據擬設立的外商投資企業的投資總額、企業類型及所從事的行業，依照設立外商投資企業的法律、

行政法規和規章的規定，向具有相應審批權限的審批機關報送下列文件：
　　（一）境內企業產權持有人或權力機構同意出售資產的決議；
　　（二）外商投資企業設立申請書；
　　（三）擬設立的外商投資企業的合同、章程；
　　（四）擬設立的外商投資企業與境內企業簽署的資產購買協議，或外國投資者與境內企業簽署的資產購買協議；
　　（五）被并購境內企業的章程、營業執照(副本)；
　　（六）被并購境內企業通知、公告債權人的證明以及債權人是否提出異議的說明；
　　（七）經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或開業證明、有關資信證明文件；
　　（八）被并購境內企業職工安置計劃；
　　（九）本規定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。
　　依照前款的規定購買并運營境內企業的資產，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送。
　　外國投資者協議購買境內企業資產并以該資產投資設立外商投資企業的，在外商投資企業成立之前，不得以該資產開展經營活動。
　　第二十四條　資產購買協議應適用中國法律，并包括以下主要內容：
　　（一）協議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務、國籍等；
　　（二）擬購買資產的清單、價格；
　　（三）協議的履行期限、履行方式；
　　（四）協議各方的權利、義務；
　　（五）違約責任、爭議解決；
　　（六）協議簽署的時間、地點。

請參看：法律法規：關于

關于外國投資者并購境內企業的規定