河南**律師事務所關于河南省****醫藥有限公司之法律盡職調查報告 **法調字(2012)第***號 ***先生：　　　

河南**律師事務所接受您的委托，指派***、***、***、***、周雙林五位律師對河南省****醫藥有限公司基本狀況進行調查，出具本調查報告。

導言　　　

一、釋義　　　

下列詞語含義專指：

1、本報告/報告：指《關于河南省****醫藥有限公司之法律盡職調查報告》;　　　

2、本所：指河南**律師事務所;　　　

3、經辦律師：指從事本次調查事務并在本報告上簽字的律師;　　　

4、委托人：指***;　　　

5、****醫藥公司：指河南省****醫藥有限公司;　　

6、**皮革公司：指鄭州**皮革科技有限公司。　　　

二、經辦律師工作方式　　　

經辦律師的調查工作主要采用以下工作方式：　　　

1、向****醫藥公司出具盡職調查清單和補充調查清單，要求該公司按照調查清單提供紙質或電子資料;　　　

2、到****醫藥公司進行外調;　　　

3、向****醫藥公司董事長***、辦公室負責人***等人詢問、了解相關事宜;　　

4、向****醫藥公司發出調查函，要求其就相關問題進行澄清、說明或承諾;　　　

5、到鄭州市工商局經濟技術開發區分局查閱****醫藥公司工商注冊登記情況;　　　

6、向河南省食品藥品監督管理局藥品流通監管處咨詢、核實相關行政審批事項。　　　

三、經辦律師聲明　　　

1、****醫藥公司已經做出承諾，該公司提供給本所的所有資料均與原件一致，不存在虛假和重大遺漏;　　　

2、本報告依據的基本事實截止于2012年**月**日;此后，****醫藥公司于2012年**月**日補充提供了新辦理的稅務登記證和企業基本注冊信息查詢單;　　　  3、本報告僅限于***先生收購****醫藥公司事務使用，未經本所同意，不得將本報告作為辦理其它事務的參考依據。　　　正文 一、****醫藥公司設立、變更、歷史沿革　　

(一)2002年11月30日，****醫藥公司完成工商設立登記。　　　2002年9月18日，****醫藥公司取得《藥品經營許可證》，許可經營范圍為：銷售中藥材、中成藥、中藥飲片、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品，公司地址為********，法定代表人為***。　　　****醫藥公司設立登記時注冊資本為500萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：股東名稱性質出資額出資方式出資比例***責任公司法人125萬貨幣25%***自然人175萬貨幣35%***自然人130萬貨幣26%***自然人70萬貨幣14%　　　2002年11月22日，河南**會計師事務所有限公司出具了經緯會驗字(2002)第A-130號《驗資報告》：2002年11月22日，****醫藥公司實收注冊資本金500萬元。　　　

(二)2003年5月12日，****醫藥公司對經營范圍完成工商變更登記。　　　公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、藥品經營企業許可證、衛生許可證(許可項目：保健食品銷售)、章程修正案等。　　　工商變更登記內容如下：變更項目原 登 記 內 容變 更 為　經營范圍銷售中藥材、中成藥、中藥飲片、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品銷售中藥材、中成藥、中藥飲片、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、保健食品

(三)2004年2月10日，****醫藥公司對經營范圍完成工商變更登記。　　　公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、藥品經營許可證、衛生許可證、章程修正案等。　　　工商變更內容如下：變更項目原 登 記 內 容變 更 為　經營范圍中藥材、中成藥、中藥飲片、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、保健食品的銷售中成藥、化學藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、保健食品的銷售　　　

(四)2004年7月30日，****醫藥公司對股東項申請工商變更登記。　　　公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、公司章程、股權轉讓協議、購股款收款證明等。　　　變更內容詳見下表：變更項目原登記內容變更為股東及出資額、出資方式*****天津柏海藥業有限責任公司貨幣：125萬元****貨幣：175萬元****貨幣：130萬元****貨幣：70萬元****有限責任公司貨幣：125萬元***貨幣：375萬元　　　

(五)2005年1月28日，****醫藥公司對經營范圍完成工商變更登記。　　　公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案等。　　　工商變更內容如下：變更項目原 登 記 內 容變 更 為　經營范圍中成藥、化學藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、保健食品的銷售中成藥、化學藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、日用百貨、化妝品、日雜產品的銷售　　　

(六)2005年11月7日，****醫藥公司對經營范圍完成工商變更登記。　　　公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、醫療器械經營企業許可證等。變更項目原 登 記 內 容變 更 為　經營范圍中成藥、化學藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、日用百貨、化妝品、日雜產品的銷售中成藥、化學藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、醫療器械、日用百貨、化妝品、日雜產品的銷售　　　

(七)2006年2月7日，****醫藥公司對股東、股東出資額、出資比例及公司法定代表人完成工商變更登記。　　　公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、股權轉讓協議、購股款收款證明、法定代表人履歷表等。　　　變更內容詳見下表：變更項目原登記內容變更為股東及出資額、出資方式*****有限責任公司貨幣：125萬元***貨幣：375萬元***貨幣：125萬元***貨幣：375萬元公司法定代表人******　　　

(八)2006年9月7日，***醫藥公司對經營范圍完成工商變更登記。　　　公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、董事會決議、章程修正案、公司章程、藥品經營許可證、醫療器械經營企業許可證、衛生許可證等。　　　變更內容詳見下表：變更項目原 登 記 內 容變 更 為　經營范圍中成藥、化學藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、醫療器械、日用百貨、化妝品、日雜產品的銷售中成藥、化學藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、醫療器械、日用百貨、化妝品、日雜產品、消毒用品銷售;藥品信息咨詢服務

(九)2007年11月12日，****醫藥公司對營業期限完成工商變更登記。　　　公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、董事會決議、章程修正案、公司章程、醫療器械經營企業許可證、食品衛生許可證、藥品經營許可證等。　　　變更內容詳見下表：變更項目原 登 記 內 容變 更 為　營業期限2002年11月30日-2007年11月25日2007年11月12日-2022年11月29日

(十)2010年9月9日，****醫藥公司對注冊資本完成工商變更登記。　　　公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、驗資報告書、藥品經營許可證等、醫療器械經營企業許可證、食品衛生許可證等。　　　2010年9月7日，河南**聯合會計師事務所出具了豫**驗字(2010)第**033號《驗資報告》：2010年9月7日，****醫藥公司收到新增注冊資本金1510萬元。　　　變更內容詳見下表：變更項目原 登 記 內 容變 更 為　注冊資本500萬元2010萬元　股東及出資額、出資方式***貨幣：375萬元***斌貨幣：125萬元***貨幣：1809萬元***貨幣：201萬元　　　

(十一)2011年4月19日，****醫藥公司對經營范圍完成工商變更登記。　　　公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案等。變更項目原 登 記 內 容變 更 為　經營范圍銷售：中成藥、化學藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、醫療器械、日用百貨、化妝品、日雜產品、消毒用品銷售;藥品信息咨詢服務銷售：中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品(除疫苗);銷售：醫療器械第一類、日用百貨、化妝品、日雜產品、消毒用品;藥品信息咨詢服務。　　　變更內容詳見下表：　　　

(十二)2011年11月11日，****醫藥公司對住所完成工商變更登記。　　　公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、租賃合同、商品房預售許可證、商品房買賣合同、經營場所查驗審核表、藥品經營許可證等。　　　變更內容詳見下表：變更項目原 登 記 內 容變 更 為　住所********　　　

(十三)2012年12月6日，****醫藥公司對經營范圍完成工商變更登記。　　　本次工商變更剛剛完成，相關資料還未錄入工商檔案管理系統。根據****醫藥公司提供的新企業法人營業執照，本次變更內容如下：變更項目原 登 記 內 容變 更 為　經營范圍銷售：中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品(除疫苗);銷售：醫療器械第一類、日用百貨、化妝品、日雜產品、消毒用品;藥品信息咨詢服務。許可經營項目：銷售：醫療器械第二類6801基礎外科手術器械，6809泌尿肛腸外科手術器械，6810矯形外科(骨科)手術器械，6812婦產科用手術器械，6820普通診察器械，6821醫用電子儀器設備、用電子儀器設備，6823醫用超聲儀器及有關設備，6827中醫器械，6840臨床檢驗分析儀器(不含體外診斷試劑)，6841醫用化驗和基礎設備器具，6856病房護理設備及器具，6857消毒和滅菌設備及器具，6863口腔科材料，6864醫用衛生材料及敷科;第二、三類6815注射穿刺器械，6822醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備，6826物理治療設備，6846植入材料和人工器官，6854手術室、急救室、診療室設備及器具，6865醫用縫合材料及粘合劑，6866醫用高分子材料及制品;第三類6828醫用磁共振設備，6830醫用x射線設備。中藥飲片、中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品(除疫苗)。一般經營項目：保健食品、醫療器械第一類、日用百貨、化妝品、日雜產品、消毒用品;藥品信息咨詢服務。　　　

(十四)目前****醫藥公司的股權結構：股東名稱性質出資額出資方式出資比例***自然人1809萬元貨幣90%***自然人201萬元貨幣10%　　　經辦律師提示： ****醫藥公司初始工商登記和歷次工商變更登記手續齊備，歷史脈絡清晰，****醫藥公司為合法存續的企業法人。 二、****醫藥公司章程的制定、修改與法人治理結構 (一)****醫藥公司初始章程是在2002年11月由公司最初設立時的4位股東制定，現行章程是在2012年由公司股東******2位股東制定(****醫藥公司書面說明，公司于2012年12月6日對經營范圍項完成工商變更登記，公司為本次變更制定了新章程，但未備份)。截至目前，****醫藥公司章程進行過12次修改，具體情況如下：　　　

1、2003年4月10日，****醫藥公司對章程進行修改，修改內容為變更經營范圍;　　　

2、2004年2月9日，****醫藥公司對章程進行修改，修改內容為變更經營范圍;　　　

3、2004年7月30日，****醫藥公司對章程進行修改，修改內容為撤銷董事會，選舉***為執行董事、***為監事;　　　

4、2005年1月21日，****醫藥公司對章程進行修改，修改內容為變更經營范圍;　　　

5、2005年11月3日，****醫藥公司對章程進行修改，修改內容為變更經營范圍;　　　

6、2006年1月26日，****醫藥公司對章程進行修改，修改內容為變更股東、股東出資額及出資比例;　　　

7、****醫藥公司對經營范圍變更為中成藥、化學藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、醫療器械、日用百貨、化妝品、日雜產品、消毒用品銷售;藥品咨詢服務時，修改了章程;　　　

8、****醫藥公司將營業期限變更為2007年11月12日至2022年11月29日時，修改了章程;　　　

9、2010年9月7日，****醫藥公司對章程進行修改，修改內容為變更注冊資本、股東出資額及出資比例;　　　

10、****醫藥公司將經營范圍變更為中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品(除疫苗);銷售：醫療器械第一類、日用百貨、化妝品、日雜產品、消毒用品;藥品信息咨詢服務時，修改了章程;　　　

11、****醫藥公司將公司住所變更為*****時，修改了章程;　　　

12、2012年12月6日，****醫藥公司完成對經營范圍的變更，公司為本次變更修改了章程。　　　根據****醫藥公提供的資料，公司目前的組織架構如下圖： (組織結構圖略)　　(二)****醫藥公司的法人治理結構　　　

1、根據****醫藥公司章程，該公司設立了股東會、一名執行董事和一名監事。　　　

2、公司股東及高管層　　　

(1)****，女，碩士，工商管理專業，****醫藥公司股東、法定代表人、董事長，住****。　　　

(2)***，男，大專，市場營銷專業，****醫藥公司股東、監事、副總經理，住****。　　　

(3)***，男，大專，臨床醫學專業，****醫藥公司企業負責人，住****。　　　

(4)***，男，本科，藥學專業，****醫藥公司質量負責人，住****。　　　

(5)***，女，本科，藥學專業，****醫藥公司副總經理，住****。　　　

(6)***，女，大專，會計專業，****醫藥公司副總經理，住****。　　　

(7)**，男，本科，藥學專業，****醫藥公司營銷總監，住****。　　　

(8)**，女，本科，行政管理專業，****醫藥公司營銷副總，住**。　　　

(9)***，男，大專，藥學專業，****醫藥公司醫院部經理，住***。　　　

(10)***，男，本科，軍事指揮專業，****醫藥公司新藥部經理，***。　　　

(11)***，男，大專，藥學專業，****醫藥公司銷售經理，住***。　

三、****醫藥公司經營資質及行政許可　　　公司經營資質證書：企業法人營業執照、組織機構代碼證、開戶許可證、稅務登記證。(詳見附件4-7)　　　****醫藥公司主要從事醫藥流通行業，涉及經營許可和認證，該公司取得的經營許可證書和質量管理認證證書有：　　　

1、《醫療器械經營企業許可證》(證號：***)：河南省食品藥品監督管理局于2012年10月26日頒發，該證書列述了國家許可****醫藥公司經營醫療器械的范圍(詳見附件8)，許可期限自2012年10月26日始至2017年10月25日。　　　

2、《藥品經營許可證》(證號：***)：河南省食品藥品監督管理局于2009年12月29日頒發，該證書列述了國家許可****醫藥公司經營藥品的范圍(詳見附件9)，許可經營方式為批發，有效期至2014年12月28日。(注：2011年7月15日，經河南省食品藥品監督管理局批準，注冊地址變更到****;倉庫地址變更到****;2012年10月11日，經河南省食品藥品監督管理局批準，增加中藥飲片經營范圍。)　　　

3、《藥品經營質量管理規范認證證書》(證號：***)：即GSP認證證書。河南省食品藥品監督管理局于2011年12月12日頒發，認證范圍為批發，該證書證明****醫藥公司符合《藥品經營質量管理規范》要求，有效期至2014年5月31日。(詳見附件10)　　　經辦律師提示：　　　****醫藥公司經營資質齊備，并經藥監部門許可和GSP認證，公司經營沒有法律障礙。 四、****醫藥公司主營業務、銷售及行業政策狀況　　

(一)****醫藥公司主營業務　　　根據****醫藥公司提供的資料和***董事長的口頭介紹： ****醫藥公司從事藥品流通行業，主營業務為藥品批發，經銷產品均屬代理銷售。****醫藥公司雖取得《醫療器械經營企業許可證》，但未實際經營醫療器械。　　　****醫藥公司主營藥品情況如下： (產品列表略)　　

(二)銷售　　　根據****醫藥公司提供的資料和***董事長的口頭介紹：　　　****醫藥公司營銷網絡覆蓋全國(省內與省外銷售比例為6:4)，銷路廣泛且客戶穩定，與省內百余家大中型醫院及基層醫療機構建立了廣泛的合作關系。同時，****醫藥公司參與藥品供應投標，于2010年*月*日被河南省基本藥物工作委員會確定為河南省基本藥物配送企業遴選項目中標人。該次招標是河南省唯一的一次基本藥物配送企業招標，河南省衛生廳對中標企業進行年度考核，柏海同心醫藥公司每年均通過考核并配送至今。(《中標通知書》詳見附件12)　　　****醫藥公司較為穩定的重要客戶(詳見附件11)。　　

(三)行業政策　　　藥品流通行業關乎國計民生，是國家重點調控行業。2011年5月5日商務部印發了《全國藥品流通行業發展規劃綱要(2011-2015年)》，要求提高行業集中度，鼓勵藥品流通企業通過收購、合并等方式做強做大，實現規模化、集約化和國際化運營。2012年9月19日商務部發布《批準<商業特許經營管理規范零售業>等48項國內貿易行業標準的公告》，涉及藥品批發的有四項行業標準：《藥品批發企業物流服務能力評估指標》、《藥品流通企業誠信經營準則》、《藥品流通行業職業經理人標準》、《藥品流通企業通用崗位設置規范》，據以規范藥品流通企業經營行為，提升從業人員素質和服務能力，促進藥品流通行業健康發展。該四項行業標準于2012年12月1日開始實施。　　　　五、****醫藥公司財務狀況　　　根據河南**會計師事務所有限公司于2012年12月17日出具的《審計報告》，截止到2012年10月31日，****醫藥公司的資產負債構成如下：　　

(一)****醫藥公司資產　　　

1、****醫藥公司的資產共計*元，主要由流動資產和固定資產組成。流動資產共計*元，其中，貨幣資金*元，應收賬款*元，應收票據*元，預付賬款*元，其他應收款*元，存貨*元;固定資產共計*元。　　　****醫藥公司無長期投資以及無形資產。　　　****醫藥公司辦公場所和倉儲廠房均為租賃物，其中公司辦公場所系租賃公司股東***及其子**的個人房產，倉儲廠房系租賃**皮革公司的倉庫。(租賃合同詳見附件15)　　(二)****醫藥公司負債　　　****醫藥公司負債共計*元，由流動負債構成。其中，應付賬款*元，其他應付款*元，應付職工薪酬*元，未交稅費*元。　　(三)****醫藥公司所有者權益　　　****醫藥公司所有者權益共計*元。其中，未分配利潤*元，實收資本*元，無盈余公積金。　　　經辦律師提示：　　　

1、****醫藥公司總體財務狀況良好;　　　

2、應收賬款*萬元和應付賬款*元，數額較大，請結合****醫藥公司經營模式進行具體分析。

六、重大合同

(一)購銷合同　　　****醫藥公司已經簽訂并正在履行的重大藥品購銷合同如下：合同編號簽訂方名稱合同金額簽訂日期0002608****制藥有限責任公司792600元2012.12.060001017****醫藥有限公司444000元2012.11.20　　　根據****醫藥公司董事長***介紹，公司與部分企業間采用電話購銷或網上交易等方式進行業務往來，未簽訂書面合同。　　　

(二)代理銷售合同　　　****醫藥公司正在履行的藥品代理銷售合同如下： (銷售合同略)　　

(三)承包合同　　　2012年1月1日，****醫藥公司與****簽訂《河南省****醫藥有限公司銷售三部經營運作之獨立核算協議》，合同有效期至2012年12月。合同約定：****醫藥公司將銷售三部承包給***，由***獨立經營，單獨核算，自負盈虧;***經營的范圍為****醫藥公司經營許可的醫療機構臨床新藥或市場OTC產品。(合同詳見附件14)　　

(四)租賃合同　　　1、2011年1月1日，****醫藥公司與***、**簽訂《租賃合同》，租用二人在****所擁有的房屋作為辦公場所，租賃費用為20000元/月，合同有效期自2011年1月1日至2014年12月31日。(合同詳見附件15)　　　2、2011年7月1日，****醫藥公司與**皮革公司簽訂《租賃合同》，租用**皮革公司的倉庫用于存放貨物，租用面積為1550平方米(含50平方米辦公室)，租賃費用為30000元/月，合同有效期自2011年7月1日至2014年6月30日。(合同詳見附件15)　　　　　　經辦律師提示：　　　1、除序號為15的《代理銷售合同》和《河南省****醫藥有限公司銷售三部經營運作之獨立核算協議》無效(****醫藥公司未加蓋公章)之外，上述其他合同均屬有效;　　　2、序號為4、14和16的代理銷售合同未約定代理期限;　　　3、****醫藥公司與部分企業簽訂的藥品代理銷售合同即將到期;　　　4、****醫藥公司與***、**簽訂的《租賃合同》中缺少租賃物的具體數據(如面積、房間號等)，根據****醫藥公司提供的4份房產證(建筑面積共計998.5平方米)，經辦律師無法確定目前公司實際租賃使用的辦公場所情況。　 七、****醫藥公司稅務狀況　　(一)正在執行的稅率和稅種　　　　　1、增值稅：*%　　　　　2、企業所得稅：*%　　　　　3、城建稅：*%　　　　　4、教育費附加：*%　　　　　5、地方教育費附加：*%　　　　　6、印花稅：*%　　(二)依法納稅情況　　　****醫藥公司承諾，最近三年公司依法納稅，沒有被稅務部門處罰的情況，沒有拖欠稅金的情況。　　　經辦律師提示：　　　****醫藥公司依法納稅，適用的稅率和稅種符合國家法律規定。　　　 八、勞動用工　　　****醫藥公司現有職工總數*人，男職工*人，女職工*人，平均年齡33歲，文化程度：大中專文憑職工人數占85%以上。職工月平均公司在**以上。****醫藥公司與*名職工簽訂了勞動合同，為部分職工繳納了社會保險(勞動合同書詳見附件16，社會統籌明細詳見附件17)。　　　經辦律師提示：　　　1、****醫藥公司未與全部職工簽訂勞動合同，根據《勞動合同法》第八十二條：用人單位自用工之日起超過一個月不滿一年未與勞動者訂立書面勞動合同的，應當向勞動者每月支付二倍的工資;　　　2、****醫藥公司未給全體職工繳納社會保險，此行為不符合國家勞動法律、法規的規定，可能引起勞動爭議，甚至會受到勞動行政部門的處罰。　　　九、其他　　　經辦律師根據****醫藥公司提供的書面資料及承諾，認為****醫藥公司沒有以下情況：　　　1、公司股東對外投資、兼職情況，在同行業的其他公司擔任職務，在公司上下游企業擔任職務;　　　2、公司房產、土地使用權及知識產權等重大資產;　　　3、公司職工集資;　　　4、公司股權上的任何查封、抵押、質押、留置和/或其他權利障礙;　　　5、正在審理和執行中的訴訟、仲裁案件、可能發生的訴訟、仲裁案件、公司被司法查封、凍結資產、資金等情況、已經和可能發生的行政處罰案件;　　　6、重大事故。　　　十、風險提示　　　1、股權轉讓方***、***應對公司或然債務提供擔保;　　　2、因公司無房產，在收購完成前，委托人應解決公司辦公及倉儲用地情況;　　　3、委托人應結合會計師事務所的審計報告判斷未簽訂書面購銷合同的實際履行情況;　　　4、收購完成后，公司應與全部職工簽訂《勞動合同》，并依法繳納社會保險;　　　5、公司應按照《藥品流通企業通用崗位設置規范》的要求，完善公司組織架構，構建現代化藥品批發企業公司法人治理結構。　　　　　　經辦律師結論意見：　　　***醫藥公司沒有影響公司收購事務的實質性障礙。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　河南**律師事務所 經辦律師： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇一二年**月***日

河南**律師事務所關于河南省****醫藥有限公司之法律盡職調查報告 **法調字(2012)第***號 ***先生：　　　

河南**律師事務所接受您的委托，指派***、***、***、***、周雙林五位律師對河南省****醫藥有限公司基本狀況進行調查，出具本調查報告。

導言　　　

一、釋義　　　

下列詞語含義專指：

1、本報告/報告：指《關于河南省****醫藥有限公司之法律盡職調查報告》;　　　

2、本所：指河南**律師事務所;　　　

3、經辦律師：指從事本次調查事務并在本報告上簽字的律師;　　　

4、委托人：指***;　　　

5、****醫藥公司：指河南省****醫藥有限公司;　　

6、**皮革公司：指鄭州**皮革科技有限公司。　　　

二、經辦律師工作方式　　　

經辦律師的調查工作主要采用以下工作方式：　　　

1、向****醫藥公司出具盡職調查清單和補充調查清單，要求該公司按照調查清單提供紙質或電子資料;　　　

2、到****醫藥公司進行外調;　　　

3、向****醫藥公司董事長***、辦公室負責人***等人詢問、了解相關事宜;　　

4、向****醫藥公司發出調查函，要求其就相關問題進行澄清、說明或承諾;　　　

5、到鄭州市工商局經濟技術開發區分局查閱****醫藥公司工商注冊登記情況;　　　

6、向河南省食品藥品監督管理局藥品流通監管處咨詢、核實相關行政審批事項。　　　

三、經辦律師聲明　　　

1、****醫藥公司已經做出承諾，該公司提供給本所的所有資料均與原件一致，不存在虛假和重大遺漏;　　　

2、本報告依據的基本事實截止于2012年**月**日;此后，****醫藥公司于2012年**月**日補充提供了新辦理的稅務登記證和企業基本注冊信息查詢單;　　　  3、本報告僅限于***先生收購****醫藥公司事務使用，未經本所同意，不得將本報告作為辦理其它事務的參考依據。　　　正文 一、****醫藥公司設立、變更、歷史沿革　　

(一)2002年11月30日，****醫藥公司完成工商設立登記。　　　2002年9月18日，****醫藥公司取得《藥品經營許可證》，許可經營范圍為：銷售中藥材、中成藥、中藥飲片、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品，公司地址為********，法定代表人為***。　　　****醫藥公司設立登記時注冊資本為500萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：股東名稱性質出資額出資方式出資比例***責任公司法人125萬貨幣25%***自然人175萬貨幣35%***自然人130萬貨幣26%***自然人70萬貨幣14%　　　2002年11月22日，河南**會計師事務所有限公司出具了經緯會驗字(2002)第A-130號《驗資報告》：2002年11月22日，****醫藥公司實收注冊資本金500萬元。　　　

(二)2003年5月12日，****醫藥公司對經營范圍完成工商變更登記。　　　公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、藥品經營企業許可證、衛生許可證(許可項目：保健食品銷售)、章程修正案等。　　　工商變更登記內容如下：變更項目原 登 記 內 容變 更 為　經營范圍銷售中藥材、中成藥、中藥飲片、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品銷售中藥材、中成藥、中藥飲片、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、保健食品

(三)2004年2月10日，****醫藥公司對經營范圍完成工商變更登記。　　　公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、藥品經營許可證、衛生許可證、章程修正案等。　　　工商變更內容如下：變更項目原 登 記 內 容變 更 為　經營范圍中藥材、中成藥、中藥飲片、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、保健食品的銷售中成藥、化學藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、保健食品的銷售　　　

(四)2004年7月30日，****醫藥公司對股東項申請工商變更登記。　　　公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、公司章程、股權轉讓協議、購股款收款證明等。　　　變更內容詳見下表：變更項目原登記內容變更為股東及出資額、出資方式*****天津柏海藥業有限責任公司貨幣：125萬元****貨幣：175萬元****貨幣：130萬元****貨幣：70萬元****有限責任公司貨幣：125萬元***貨幣：375萬元　　　

(五)2005年1月28日，****醫藥公司對經營范圍完成工商變更登記。　　　公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案等。　　　工商變更內容如下：變更項目原 登 記 內 容變 更 為　經營范圍中成藥、化學藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、保健食品的銷售中成藥、化學藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、日用百貨、化妝品、日雜產品的銷售　　　

(六)2005年11月7日，****醫藥公司對經營范圍完成工商變更登記。　　　公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、醫療器械經營企業許可證等。變更項目原 登 記 內 容變 更 為　經營范圍中成藥、化學藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、日用百貨、化妝品、日雜產品的銷售中成藥、化學藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、醫療器械、日用百貨、化妝品、日雜產品的銷售　　　

(七)2006年2月7日，****醫藥公司對股東、股東出資額、出資比例及公司法定代表人完成工商變更登記。　　　公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、股權轉讓協議、購股款收款證明、法定代表人履歷表等。　　　變更內容詳見下表：變更項目原登記內容變更為股東及出資額、出資方式*****有限責任公司貨幣：125萬元***貨幣：375萬元***貨幣：125萬元***貨幣：375萬元公司法定代表人******　　　

(八)2006年9月7日，***醫藥公司對經營范圍完成工商變更登記。　　　公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、董事會決議、章程修正案、公司章程、藥品經營許可證、醫療器械經營企業許可證、衛生許可證等。　　　變更內容詳見下表：變更項目原 登 記 內 容變 更 為　經營范圍中成藥、化學藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、醫療器械、日用百貨、化妝品、日雜產品的銷售中成藥、化學藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、醫療器械、日用百貨、化妝品、日雜產品、消毒用品銷售;藥品信息咨詢服務

(九)2007年11月12日，****醫藥公司對營業期限完成工商變更登記。　　　公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、董事會決議、章程修正案、公司章程、醫療器械經營企業許可證、食品衛生許可證、藥品經營許可證等。　　　變更內容詳見下表：變更項目原 登 記 內 容變 更 為　營業期限2002年11月30日-2007年11月25日2007年11月12日-2022年11月29日

(十)2010年9月9日，****醫藥公司對注冊資本完成工商變更登記。　　　公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、驗資報告書、藥品經營許可證等、醫療器械經營企業許可證、食品衛生許可證等。　　　2010年9月7日，河南**聯合會計師事務所出具了豫**驗字(2010)第**033號《驗資報告》：2010年9月7日，****醫藥公司收到新增注冊資本金1510萬元。　　　變更內容詳見下表：變更項目原 登 記 內 容變 更 為　注冊資本500萬元2010萬元　股東及出資額、出資方式***貨幣：375萬元***斌貨幣：125萬元***貨幣：1809萬元***貨幣：201萬元　　　

(十一)2011年4月19日，****醫藥公司對經營范圍完成工商變更登記。　　　公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案等。變更項目原 登 記 內 容變 更 為　經營范圍銷售：中成藥、化學藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、醫療器械、日用百貨、化妝品、日雜產品、消毒用品銷售;藥品信息咨詢服務銷售：中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品(除疫苗);銷售：醫療器械第一類、日用百貨、化妝品、日雜產品、消毒用品;藥品信息咨詢服務。　　　變更內容詳見下表：　　　

(十二)2011年11月11日，****醫藥公司對住所完成工商變更登記。　　　公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、租賃合同、商品房預售許可證、商品房買賣合同、經營場所查驗審核表、藥品經營許可證等。　　　變更內容詳見下表：變更項目原 登 記 內 容變 更 為　住所********　　　

(十三)2012年12月6日，****醫藥公司對經營范圍完成工商變更登記。　　　本次工商變更剛剛完成，相關資料還未錄入工商檔案管理系統。根據****醫藥公司提供的新企業法人營業執照，本次變更內容如下：變更項目原 登 記 內 容變 更 為　經營范圍銷售：中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品(除疫苗);銷售：醫療器械第一類、日用百貨、化妝品、日雜產品、消毒用品;藥品信息咨詢服務。許可經營項目：銷售：醫療器械第二類6801基礎外科手術器械，6809泌尿肛腸外科手術器械，6810矯形外科(骨科)手術器械，6812婦產科用手術器械，6820普通診察器械，6821醫用電子儀器設備、用電子儀器設備，6823醫用超聲儀器及有關設備，6827中醫器械，6840臨床檢驗分析儀器(不含體外診斷試劑)，6841醫用化驗和基礎設備器具，6856病房護理設備及器具，6857消毒和滅菌設備及器具，6863口腔科材料，6864醫用衛生材料及敷科;第二、三類6815注射穿刺器械，6822醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備，6826物理治療設備，6846植入材料和人工器官，6854手術室、急救室、診療室設備及器具，6865醫用縫合材料及粘合劑，6866醫用高分子材料及制品;第三類6828醫用磁共振設備，6830醫用x射線設備。中藥飲片、中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品(除疫苗)。一般經營項目：保健食品、醫療器械第一類、日用百貨、化妝品、日雜產品、消毒用品;藥品信息咨詢服務。　　　

(十四)目前****醫藥公司的股權結構：股東名稱性質出資額出資方式出資比例***自然人1809萬元貨幣90%***自然人201萬元貨幣10%　　　經辦律師提示： ****醫藥公司初始工商登記和歷次工商變更登記手續齊備，歷史脈絡清晰，****醫藥公司為合法存續的企業法人。 二、****醫藥公司章程的制定、修改與法人治理結構 (一)****醫藥公司初始章程是在2002年11月由公司最初設立時的4位股東制定，現行章程是在2012年由公司股東******2位股東制定(****醫藥公司書面說明，公司于2012年12月6日對經營范圍項完成工商變更登記，公司為本次變更制定了新章程，但未備份)。截至目前，****醫藥公司章程進行過12次修改，具體情況如下：　　　

1、2003年4月10日，****醫藥公司對章程進行修改，修改內容為變更經營范圍;　　　

2、2004年2月9日，****醫藥公司對章程進行修改，修改內容為變更經營范圍;　　　

3、2004年7月30日，****醫藥公司對章程進行修改，修改內容為撤銷董事會，選舉***為執行董事、***為監事;　　　

4、2005年1月21日，****醫藥公司對章程進行修改，修改內容為變更經營范圍;　　　

5、2005年11月3日，****醫藥公司對章程進行修改，修改內容為變更經營范圍;　　　

6、2006年1月26日，****醫藥公司對章程進行修改，修改內容為變更股東、股東出資額及出資比例;　　　

7、****醫藥公司對經營范圍變更為中成藥、化學藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、醫療器械、日用百貨、化妝品、日雜產品、消毒用品銷售;藥品咨詢服務時，修改了章程;　　　

8、****醫藥公司將營業期限變更為2007年11月12日至2022年11月29日時，修改了章程;　　　

9、2010年9月7日，****醫藥公司對章程進行修改，修改內容為變更注冊資本、股東出資額及出資比例;　　　

10、****醫藥公司將經營范圍變更為中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品(除疫苗);銷售：醫療器械第一類、日用百貨、化妝品、日雜產品、消毒用品;藥品信息咨詢服務時，修改了章程;　　　

11、****醫藥公司將公司住所變更為*****時，修改了章程;　　　

12、2012年12月6日，****醫藥公司完成對經營范圍的變更，公司為本次變更修改了章程。　　　根據****醫藥公提供的資料，公司目前的組織架構如下圖： (組織結構圖略)　　(二)****醫藥公司的法人治理結構　　　

1、根據****醫藥公司章程，該公司設立了股東會、一名執行董事和一名監事。　　　

2、公司股東及高管層　　　

(1)****，女，碩士，工商管理專業，****醫藥公司股東、法定代表人、董事長，住****。　　　

(2)***，男，大專，市場營銷專業，****醫藥公司股東、監事、副總經理，住****。　　　

(3)***，男，大專，臨床醫學專業，****醫藥公司企業負責人，住****。　　　

(4)***，男，本科，藥學專業，****醫藥公司質量負責人，住****。　　　

(5)***，女，本科，藥學專業，****醫藥公司副總經理，住****。　　　

(6)***，女，大專，會計專業，****醫藥公司副總經理，住****。　　　

(7)**，男，本科，藥學專業，****醫藥公司營銷總監，住****。　　　

(8)**，女，本科，行政管理專業，****醫藥公司營銷副總，住**。　　　

(9)***，男，大專，藥學專業，****醫藥公司醫院部經理，住***。　　　

(10)***，男，本科，軍事指揮專業，****醫藥公司新藥部經理，***。　　　

(11)***，男，大專，藥學專業，****醫藥公司銷售經理，住***。　

三、****醫藥公司經營資質及行政許可　　　公司經營資質證書：企業法人營業執照、組織機構代碼證、開戶許可證、稅務登記證。(詳見附件4-7)　　　****醫藥公司主要從事醫藥流通行業，涉及經營許可和認證，該公司取得的經營許可證書和質量管理認證證書有：　　　

1、《醫療器械經營企業許可證》(證號：***)：河南省食品藥品監督管理局于2012年10月26日頒發，該證書列述了國家許可****醫藥公司經營醫療器械的范圍(詳見附件8)，許可期限自2012年10月26日始至2017年10月25日。　　　

2、《藥品經營許可證》(證號：***)：河南省食品藥品監督管理局于2009年12月29日頒發，該證書列述了國家許可****醫藥公司經營藥品的范圍(詳見附件9)，許可經營方式為批發，有效期至2014年12月28日。(注：2011年7月15日，經河南省食品藥品監督管理局批準，注冊地址變更到****;倉庫地址變更到****;2012年10月11日，經河南省食品藥品監督管理局批準，增加中藥飲片經營范圍。)　　　

3、《藥品經營質量管理規范認證證書》(證號：***)：即GSP認證證書。河南省食品藥品監督管理局于2011年12月12日頒發，認證范圍為批發，該證書證明****醫藥公司符合《藥品經營質量管理規范》要求，有效期至2014年5月31日。(詳見附件10)　　　經辦律師提示：　　　****醫藥公司經營資質齊備，并經藥監部門許可和GSP認證，公司經營沒有法律障礙。 四、****醫藥公司主營業務、銷售及行業政策狀況　　

(一)****醫藥公司主營業務　　　根據****醫藥公司提供的資料和***董事長的口頭介紹： ****醫藥公司從事藥品流通行業，主營業務為藥品批發，經銷產品均屬代理銷售。****醫藥公司雖取得《醫療器械經營企業許可證》，但未實際經營醫療器械。　　　****醫藥公司主營藥品情況如下： (產品列表略)　　

(二)銷售　　　根據****醫藥公司提供的資料和***董事長的口頭介紹：　　　****醫藥公司營銷網絡覆蓋全國(省內與省外銷售比例為6:4)，銷路廣泛且客戶穩定，與省內百余家大中型醫院及基層醫療機構建立了廣泛的合作關系。同時，****醫藥公司參與藥品供應投標，于2010年*月*日被河南省基本藥物工作委員會確定為河南省基本藥物配送企業遴選項目中標人。該次招標是河南省唯一的一次基本藥物配送企業招標，河南省衛生廳對中標企業進行年度考核，柏海同心醫藥公司每年均通過考核并配送至今。(《中標通知書》詳見附件12)　　　****醫藥公司較為穩定的重要客戶(詳見附件11)。　　

(三)行業政策　　　藥品流通行業關乎國計民生，是國家重點調控行業。2011年5月5日商務部印發了《全國藥品流通行業發展規劃綱要(2011-2015年)》，要求提高行業集中度，鼓勵藥品流通企業通過收購、合并等方式做強做大，實現規模化、集約化和國際化運營。2012年9月19日商務部發布《批準<商業特許經營管理規范零售業>等48項國內貿易行業標準的公告》，涉及藥品批發的有四項行業標準：《藥品批發企業物流服務能力評估指標》、《藥品流通企業誠信經營準則》、《藥品流通行業職業經理人標準》、《藥品流通企業通用崗位設置規范》，據以規范藥品流通企業經營行為，提升從業人員素質和服務能力，促進藥品流通行業健康發展。該四項行業標準于2012年12月1日開始實施。　　　　五、****醫藥公司財務狀況　　　根據河南**會計師事務所有限公司于2012年12月17日出具的《審計報告》，截止到2012年10月31日，****醫藥公司的資產負債構成如下：　　

(一)****醫藥公司資產　　　

1、****醫藥公司的資產共計*元，主要由流動資產和固定資產組成。流動資產共計*元，其中，貨幣資金*元，應收賬款*元，應收票據*元，預付賬款*元，其他應收款*元，存貨*元;固定資產共計*元。　　　****醫藥公司無長期投資以及無形資產。　　　****醫藥公司辦公場所和倉儲廠房均為租賃物，其中公司辦公場所系租賃公司股東***及其子**的個人房產，倉儲廠房系租賃**皮革公司的倉庫。(租賃合同詳見附件15)　　(二)****醫藥公司負債　　　****醫藥公司負債共計*元，由流動負債構成。其中，應付賬款*元，其他應付款*元，應付職工薪酬*元，未交稅費*元。　　(三)****醫藥公司所有者權益　　　****醫藥公司所有者權益共計*元。其中，未分配利潤*元，實收資本*元，無盈余公積金。　　　經辦律師提示：　　　

1、****醫藥公司總體財務狀況良好;　　　

2、應收賬款*萬元和應付賬款*元，數額較大，請結合****醫藥公司經營模式進行具體分析。

六、重大合同

(一)購銷合同　　　****醫藥公司已經簽訂并正在履行的重大藥品購銷合同如下：合同編號簽訂方名稱合同金額簽訂日期0002608****制藥有限責任公司792600元2012.12.060001017****醫藥有限公司444000元2012.11.20　　　根據****醫藥公司董事長***介紹，公司與部分企業間采用電話購銷或網上交易等方式進行業務往來，未簽訂書面合同。　　　

(二)代理銷售合同　　　****醫藥公司正在履行的藥品代理銷售合同如下： (銷售合同略)　　

(三)承包合同　　　2012年1月1日，****醫藥公司與****簽訂《河南省****醫藥有限公司銷售三部經營運作之獨立核算協議》，合同有效期至2012年12月。合同約定：****醫藥公司將銷售三部承包給***，由***獨立經營，單獨核算，自負盈虧;***經營的范圍為****醫藥公司經營許可的醫療機構臨床新藥或市場OTC產品。(合同詳見附件14)　　

(四)租賃合同　　　1、2011年1月1日，****醫藥公司與***、**簽訂《租賃合同》，租用二人在****所擁有的房屋作為辦公場所，租賃費用為20000元/月，合同有效期自2011年1月1日至2014年12月31日。(合同詳見附件15)　　　2、2011年7月1日，****醫藥公司與**皮革公司簽訂《租賃合同》，租用**皮革公司的倉庫用于存放貨物，租用面積為1550平方米(含50平方米辦公室)，租賃費用為30000元/月，合同有效期自2011年7月1日至2014年6月30日。(合同詳見附件15)　　　　　　經辦律師提示：　　　1、除序號為15的《代理銷售合同》和《河南省****醫藥有限公司銷售三部經營運作之獨立核算協議》無效(****醫藥公司未加蓋公章)之外，上述其他合同均屬有效;　　　2、序號為4、14和16的代理銷售合同未約定代理期限;　　　3、****醫藥公司與部分企業簽訂的藥品代理銷售合同即將到期;　　　4、****醫藥公司與***、**簽訂的《租賃合同》中缺少租賃物的具體數據(如面積、房間號等)，根據****醫藥公司提供的4份房產證(建筑面積共計998.5平方米)，經辦律師無法確定目前公司實際租賃使用的辦公場所情況。　 七、****醫藥公司稅務狀況　　(一)正在執行的稅率和稅種　　　　　1、增值稅：*%　　　　　2、企業所得稅：*%　　　　　3、城建稅：*%　　　　　4、教育費附加：*%　　　　　5、地方教育費附加：*%　　　　　6、印花稅：*%　　(二)依法納稅情況　　　****醫藥公司承諾，最近三年公司依法納稅，沒有被稅務部門處罰的情況，沒有拖欠稅金的情況。　　　經辦律師提示：　　　****醫藥公司依法納稅，適用的稅率和稅種符合國家法律規定。　　　 八、勞動用工　　　****醫藥公司現有職工總數*人，男職工*人，女職工*人，平均年齡33歲，文化程度：大中專文憑職工人數占85%以上。職工月平均公司在**以上。****醫藥公司與*名職工簽訂了勞動合同，為部分職工繳納了社會保險(勞動合同書詳見附件16，社會統籌明細詳見附件17)。　　　經辦律師提示：　　　1、****醫藥公司未與全部職工簽訂勞動合同，根據《勞動合同法》第八十二條：用人單位自用工之日起超過一個月不滿一年未與勞動者訂立書面勞動合同的，應當向勞動者每月支付二倍的工資;　　　2、****醫藥公司未給全體職工繳納社會保險，此行為不符合國家勞動法律、法規的規定，可能引起勞動爭議，甚至會受到勞動行政部門的處罰。　　　九、其他　　　經辦律師根據****醫藥公司提供的書面資料及承諾，認為****醫藥公司沒有以下情況：　　　1、公司股東對外投資、兼職情況，在同行業的其他公司擔任職務，在公司上下游企業擔任職務;　　　2、公司房產、土地使用權及知識產權等重大資產;　　　3、公司職工集資;　　　4、公司股權上的任何查封、抵押、質押、留置和/或其他權利障礙;　　　5、正在審理和執行中的訴訟、仲裁案件、可能發生的訴訟、仲裁案件、公司被司法查封、凍結資產、資金等情況、已經和可能發生的行政處罰案件;　　　6、重大事故。　　　十、風險提示　　　1、股權轉讓方***、***應對公司或然債務提供擔保;　　　2、因公司無房產，在收購完成前，委托人應解決公司辦公及倉儲用地情況;　　　3、委托人應結合會計師事務所的審計報告判斷未簽訂書面購銷合同的實際履行情況;　　　4、收購完成后，公司應與全部職工簽訂《勞動合同》，并依法繳納社會保險;　　　5、公司應按照《藥品流通企業通用崗位設置規范》的要求，完善公司組織架構，構建現代化藥品批發企業公司法人治理結構。　　　　　　經辦律師結論意見：　　　***醫藥公司沒有影響公司收購事務的實質性障礙。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　河南**律師事務所 經辦律師： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇一二年**月***日